Skupina osob s řídící pravomocí ve společnosti Telefónica O2 zahrnuje vedoucí osoby, kterými jsou členové představenstva a generální ředitel, a dále ty členy výkonného řízení společnosti (kapitola Výkonné řízení společnosti), kteří nejsou členy představenstva (jedná se o osoby, které v rámci emitenta činí rozhodnutí, která mohou ovlivnit budoucí vývoj a podnikovou strategii emitenta, a které mají přístup k vnitřním informacím).

Odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady (včetně jejích výborů), jakož i poskytování dalších plnění členům dozorčí rady (a jejích výborů), se řídí pravidly pro odměňování a pro poskytování nenárokových plnění, které schvaluje valná hromada společnosti. Schvalování pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům představenstva je dle Stanov společnosti (čl. 20, odst. 3 písm.d) v působnosti dozorčí rady společnosti. Adekvátnost nastavení systému odměňování (a dalších plnění) a jeho úpravy posuzuje a navrhuje výbor pro jmenování a odměňování dozorčí rady (viz dále kapitola Výbory správních orgánů společnosti).

Pravidla pro odměňování členů představenstva, dozorčí rady (a jejích výborů) stanovují konkrétní výši odměny pro jednotlivé kategorie členů uvedených orgánů společnosti, tj. odměny příslušející řadovému členovi orgánu, místopředsedům a předsedovi orgánu, jakož i další kritéria pro jejich poskytování. Odměna přísluší členovi představenstva/dozorčí rady za podmínky, že na ni uplatní nárok, přičemž pokud člen představenstva/dozorčí rady neuplatní nárok na celou odměnu, přísluší mu odměna pouze ve výši částky, na kterou nárok uplatnil.

Oproti principům odměňování členů orgánů společnosti popsaným ve Výroční zprávě společnosti za rok 2008 došlo v mezidobí pouze k těm změnám, které souvisely se zřízením Výboru pro audit jakožto nového samostatného orgánu společnosti. V případě pravidel pro odměňování členů dozorčí rady se jedná o technickou změnu reagující na zrušení Výboru pro audit a kontrolu vypuštěním ustanovení o odměňování za práci v tomto výboru, přičemž zbylá část pravidel zůstala nezměněna. Řádná valná hromada společnosti v roce 2009 rozhodla rovněž o aktualizaci Pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům dozorčí rady. Šlo o úpravu zastaralých pravidel pocházejících z roku 2003, spočívající zejména ve sloučení položek, týkajících se komunikační a výpočetní techniky, do jedné při současném výrazném snížení cenového stropu pro toto plnění a rovněž ve vypuštění položky „kapitálové životní pojištění“.

Níže jsou uvedeny základní údaje o výši odměn členů představenstva, dozorčí rady a jejích výborů, jakož i přehled položek poskytovaných nenárokových plnění. Úplné znění pravidel odměňování členů správních orgánů společnosti Telefónica O2 je uveřejněno v českém i v anglickém jazyce na webových stránkách společnosti.

a) Odměny

Pravidla pro odměňování členů představenstva společnosti, jejichž základní princip je zmíněn výše, zavádějí dvousložkovou měsíční paušální odměnu, která je tvořena:

• částkou pokrývající povinné (mandatorní) platby (např. daně, pojistné na zdravotní pojištění apod.), kterou je člen představenstva povinen zaplatit nebo nést z toho důvodu, že je sjednáno pojistné, jímž je kryta jeho případná odpovědnost za škodu související s výkonem funkce člena představenstva, jakož i mandatorní platby vyplývající z poskytnutí částky podle této věty. Tato částka se odvíjí od výše pojistného připadajícího na příslušného člena představenstva, přičemž celková výše pojistného je stanovována na základě postupů obvyklých v pojišťovnictví,
• částkou příslušející jednotlivým kategoriím členů představenstva za zasedání představenstva: (i) člen představenstva: 25 000 Kč; (ii) místopředseda představenstva: částka ad (i) zvýšená o 10 000 Kč; předseda představenstva: částka ad (ii) zvýšená o 10 000 Kč.

Generálnímu řediteli náleží v souvislosti s výkonem jeho funkce odměna, která se skládá z následujících složek:

• základní hrubá mzda,
• výkonnostní odměna,
• poskytnutí rozdílu mezi dávkami nemocenského pojištění a 100 % průměrné denní mzdy.

Výkonnostní odměna náleží generálnímu řediteli v případě splnění konkrétních cílů, které jsou mu stanoveny pro daný kalendářní rok a jež mají přímou vazbu na roční finanční a podnikatelský plán společnosti schválený představenstvem. Tyto cíle představují klíčové parametry výkonnosti v oblasti finanční i nefinanční (např. dosažení plánované hodnoty provozního hospodářského výsledku, dosažení plánovaných tržeb, dosažení vyšší úrovně zákaznické spokojenosti). Plnění výkonnostních cílů generálního ředitele je vyhodnocováno představenstvem společnosti a projednáváno ve Výboru pro jmenování a odměňování dozorčí rady společnosti, a to na základě auditovaných finančních výsledků společnosti a v případě zákaznické spokojenosti na základě nezávislých (externích) měření. Výkonnostní odměna může v úhrnu za kalendářní rok dosáhnout při standardním splnění cílů výše 80 % celkového příjmu za rok. Další nepeněžní benefity souvisejí s realokací zaměstnance z jeho domovské země do České republiky (náklady na ubytování v Praze, letenky k návštěvě rodiny, příspěvek na mezinárodní školu, mezinárodní zdravotní pojištění). V případě dočasné pracovní neschopnosti pro nemoc nebo úraz vyplatí společnost generálnímu řediteli za každý pracovní den neschopnosti rozdíl nemocenského pojištění a 100 % průměrné denní mzdy.

Odměna náležící osobám, které zastávají funkci člena představenstva z titulu výkonu exekutivní (manažerské) funkce ve společnosti Telefónica O2, sestává ze dvou složek. Ty jsou tvořeny základní hrubou mzdou a výkonnostní odměnou, která je vyplácena v závislosti na splnění konkrétních ročních cílů. Metoda a způsob stanovení těchto cílů i jejich vyhodnocení a kontrola podléhají stejným pravidlům a postupům jako v případě generálního ředitele. Výkonnostní odměna může v úhrnu za kalendářní rok dosáhnout při standardním plnění cílů až výše 50 %, resp. 40 % celkového příjmu za rok. Součástí celkového hodnocení výkonu těchto osob v jejich manažerských pozicích je jejich hodnocení prováděné generálním ředitelem.

b) Plnění za převzetí závazku nekonkurence

Člen představenstva může ve smlouvě o výkonu funkce přijmout tzv. závazek nekonkurence, tj. závazek nepůsobit po skončení své funkce samostatně ani ve prospěch jiné osoby v oblasti telekomunikací na území České republiky (ani např. v oblasti s tím souvisejícího poradenství či konzultací), ledaže by se jednalo o jeho působení v rámci koncernu. Smlouva o výkonu funkce (včetně ustanovení ohledně závazku nekonkurence) musí být schválena dozorčí radou společnosti.

Plnění za převzetí závazku nekonkurence vychází dále z následujících principů:

• závazek nekonkurence se přebírá na dobu šest měsíců ode dne skončení výkonu funkce,
• za převzetí závazku nekonkurence je společnost povinna poskytnout jako protiplnění členovi představenstva peněžitou náhradu ve výši rovnající se šestinásobku průměrné paušální odměny podle Pravidel pro odměňování členů představenstva společnosti, která připadala na jednoho člena představenstva v měsíci předcházejícím tomu, ve kterém člen představenstva skončil svou funkci v představenstvu společnosti. Při stanovení průměrné paušální odměny se nepřihlíží k tomu, že některý z členů představenstva společnosti případně neuplatnil nárok na svou odměnu.

Generální ředitel je při skončení pracovního poměru vázán konkurenční doložkou, týkající se celé skupiny Telefónica.

c) Nepeněžitá plnění

Pojištění odpovědnosti za škodu
Společnost jako pojistník sjednala pojištění odpovědnosti za škodu, způsobenou v souvislosti s výkonem určitých funkcí, s tím, že pojištěnými (tj. osobami, jejichž funkce spadá pod pojistné krytí) mohou být mj. členové představenstva. Celkové pojistné zaplacené společností je rovnoměrně rozvrhováno mezi pojištěné osoby a příslušná na ně připadající částka tvoří jejich příjem.

Kapitálové životní pojištění
V souvislosti s výkonem funkce členů představenstva není ve prospěch členů představenstva sjednáno žádné kapitálové životní pojištění.

Osobní automobil
V souvislosti s výkonem funkce členů představenstva není členům představenstva poskytován osobní automobil pro soukromé účely. Generálnímu řediteli je společností osobní automobil pro služební i soukromé účely poskytován. Na stejné plnění mají nárok i ostatní exekutivní členové představenstva společnosti, a to z titulu svých manažerských funkcí.

a) Odměny

Pravidla odměňování členů dozorčí rady společnosti, jejichž základní princip je zmíněn výše, zavádějí dvousložkovou měsíční paušální odměnu, jež je tvořena:

• částkou pokrývající povinné (mandatorní) platby (např. daně, pojistné na zdravotní pojištění apod.), kterou je člen dozorčí rady povinen zaplatit nebo nést z toho důvodu, že je sjednáno pojistné, jímž je kryta jeho případná odpovědnost za škodu, související s výkonem funkce člena dozorčí rady, jakož i mandatorní platby vyplývající z poskytnutí částky podle této věty. Tato částka se odvíjí od výše pojistného připadajícího na příslušného člena dozorčí rady, přičemž celková výše pojistného je stanovována na základě postupů obvyklých v pojišťovnictví,
• částkou příslušející jednotlivým kategoriím členů dozorčí rady měsíčně: (i) člen dozorčí rady: 40 000 Kč; (ii) místopředseda dozorčí rady: částka ad (i) zvýšená o 10 000 Kč; předseda dozorčí rady: částka ad (ii) zvýšená o 10 000 Kč.

Pokud je člen dozorčí rady též členem některého z výborů zřizovaných dozorčí radu, přísluší mu též odměna za práci ve výboru, stanovená jako odměna za zasedání výboru, a to (i) členovi výboru ve výši 10 000 Kč; (ii) místopředsedovi výboru částka ad (i) zvýšená o 12 000 Kč; předsedovi výboru (iii) částka ad (ii) zvýšená o 15 000 Kč.

b) Plnění za převzetí závazku nekonkurence

Člen dozorčí rady může ve smlouvě o výkonu funkce přijmout tzv. závazek nekonkurence, tj. závazek nepůsobit po skončení své funkce samostatně ani ve prospěch jiné osoby na území České republiky v oblasti telekomunikací (ani např. v oblasti s tím souvisejícího poradenství či konzultací), ledaže by se jednalo o jeho působení v rámci koncernu. Smlouva o výkonu funkce (včetně ustanovení ohledně závazku nekonkurence) musí být schválena valnou hromadou.

Plnění za převzetí závazku nekonkurence vychází dále z následujících principů:

• závazek nekonkurence se přebírá na dobu 6 měsíců ode dne skončení výkonu funkce,
• za převzetí závazku nekonkurence je společnost povinna poskytnout příslušnému členovi dozorčí rady jako protiplnění za převzetí závazku nekonkurovat peněžitou náhradu ve výši rovnající se šestinásobku průměrné paušální odměny podle Pravidel pro odměňování členů dozorčí rady společnosti, která připadala na jednoho člena dozorčí rady společnosti v měsíci předcházejícím tomu, ve kterém člen dozorčí rady ukončil výkon své funkce i v dozorčí radě společnosti. Při stanovení průměrné paušální odměny se nepřihlíží k tomu, že některý z členů dozorčí rady společnosti případně neuplatnil nárok na svou odměnu.

c) Nepeněžitá plnění

Pojištění odpovědnosti za škodu
Společnost jako pojistník sjednala pojištění odpovědnosti za škodu, způsobenou v souvislosti s výkonem určitých funkcí, s tím, že pojištěnými (tj. osobami, jejichž funkce spadá pod pojistné krytí) mohou být mj. členové dozorčí rady. Celkové pojistné zaplacené společností je rovnoměrně rozvrhováno mezi pojištěné osoby a příslušná na ně připadající částka tvoří jejich příjem.

Kapitálové životní pojištění – toto nenárokové plnění bylo rozhodnutím valné hromady, konané dne 3. dubna 2009, o aktualizaci Pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům dozorčí rady společnosti, z poskytovaných plnění vypuštěno. V období roku 2009 před konáním této valné hromady nebyla sjednána žádná pojistná smlouva kapitálového životního pojištění pro členy dozorčí rady.

Osobní automobil
Předsedovi a místopředsedům dozorčí rady je podle pravidel schválených valnou hromadou pro služební i soukromé účely poskytován osobní automobil vyšší střední třídy. Od poloviny roku 2005 toto plnění není čerpáno.

Společnost poskytla členům představenstva (včetně generálního ředitele) a členům dozorčí rady rovněž následující plnění:

• hlasové a datové služby a produkty společnosti pro služební i soukromé účely (mimo podnikání),
• komunikační a výpočetní technika (mobilní telefon, stolní počítač nebo notebook, PDA apod. včetně příslušenství), a to pro služební i soukromé účely (mimo podnikání),
• platební karta VISA (v případě dozorčí rady a výboru pro audit toto plnění přísluší pouze předsedovi a místopředsedům tohoto orgánu – v roce 2009 toto plnění nebylo čerpáno),
• zajištění zdravotní péče.

Uvedená plnění byla osobám zastávajícím funkci člena představenstva poskytnuta z titulu výkonu exekutivní (manažerské) funkce ve skupině Telefónica O2 Czech Republic pro účely plnění povinností vyplývajících z jejich funkcí. V případě členů dozorčí rady se poskytování těchto a dalších nepeněžních plnění řídí pravidly pro poskytování nenárokových plnění pro příslušný orgán společnosti.