Telefónica O2 se přihlásila k principům řádné správy společností již ve Výroční zprávě za rok 2001 a od té doby činí pravidelně dobrovolné prohlášení v rámci této zprávy o tom, jak implementuje zásady řádné správy a řízení společnosti (corporate governance) ve své praxi. Společnost dlouhodobě splňuje všechna hlavní kritéria, principy a doporučení českého Kodexu správy a řízení společností, založeného na principech OECD z roku 2004 (Kodex). Tento kodex je dostupný na webových stránkách Ministerstva financí ČR (www.mfcr.cz). Výjimku představují principy řádné správy společnosti, které nejsou přímo ovlivnitelné správními orgány společnosti a závisejí na rozhodování vlastníků společnosti (zejména jde o kritérium počtu nezávislých členů dozorčí rady). Představenstvo společnosti průběžně dbá na zajištění řádného výkonu správy a řízení ve všech dceřiných společnostech, které společnost Telefónica O2 ovládá.

Správa a řízení společnosti

Osvědčený model správy a řízení společnosti, kontinuálně rozvíjený ve společnosti Telefónica O2 od roku 2006, byl v dubnu 2009 rozhodnutím valné hromady o změně Stanov společnosti doplněn o nový samostatný orgán – Výbor pro audit. Tento model je podle platných stanov společnosti založen na součinnosti výkonného představenstva, složeného výhradně z vrcholových manažerů skupiny Telefónica O2, a dozorčí rady vybavené pravomocemi, které jí umožňují kontrolu klíčových rozhodovacích procesů (na bázi vydávání předchozího souhlasu dozorčí rady k určeným záležitostem) a monitorování ostatních důležitých oblastí společnosti. Výkon působnosti dozorčí rady je účinně podpořen aktivním využíváním poradní a iniciační role výborů dozorčí rady. Kontrolní, dohlížecí a posuzovací funkci v korporačním správním modelu společnosti Telefónica O2 posiluje samostatné postavení Výboru pro audit. Nedílnou součástí tohoto modelu je personální spojení funkce generálního ředitele a předsedy představenstva společnosti, což společnost považuje v rámci modelu exekutivního představenstva za účelné a vzhledem k silné roli Výboru pro audit, dozorčí rady a aktivní činnosti jejích výborů za akceptovatelné.

Činnost správních orgánů společnosti v roce 2009 potvrdila účelnost a funkčnost uplatňovaného modelu správy a řízení společnosti Telefónica O2 a jeho rychlou adaptaci na existenci samostatného výboru pro audit s širokými pravomocemi, což vyústilo v dosažení vyšší úrovně kvality správy společnosti.

Řádná valná hromada společnosti se konala 3. dubna 2009. Nejvyšší orgán společnosti měl na pořadu jednání standardní agendu související s chodem akciové společnosti a záležitosti spojené s ustavením nového orgánu společnosti – Výboru pro audit. Jednalo se o změnu stanov společnosti zahrnující, kromě vložení ustanovení o výboru pro audit, také zrušení Výboru pro audit a kontrolu jakožto povinného výboru dozorčí rady. Související úpravy dalších článků stanov se týkaly např. rozšíření pravomocí valné hromady, zejména pokud jde o personální obsazení Výboru pro audit a o poskytování odměn a dalších plnění členům tohoto orgánu. Nově je v působnosti valné hromady přijetí rozhodnutí o určení auditora společnosti pro provedení povinného auditu. Společnost Telefónica O2 reagovala jako první subjekt v České republice na inkorporaci evropské směrnice č. 2006/43/ES, týkající se povinného auditu ročních a konsolidovaných účetních závěrek do českého právního řádu (prostřednictvím zákona o auditorech), a před dokončením legislativního procesu přistoupila k výše uvedené úpravě svého korporačního správního modelu. Další informace k výboru pro audit jsou uvedeny níže. Podrobný přehled výsledků řádné valné hromady je uveden na webových stránkách společnosti a je rovněž součástí Pololetní zprávy 2009. Informace o výši dividendy, rozhodném dnu a dnu výplaty dividendy je uvedena v kapitole Ostatní informace pro akcionáře a investory této Výroční zprávy. Základní popis postupů rozhodování valné hromady je obsažen ve stanovách společnosti (články 10. a 11.), které jsou přístupné na webových stránkách společnosti (viz též kapitola Záležitosti transparentnosti a informační otevřenosti) a dále v jednacím řádu valné hromady, jehož hlavní ustanovení jsou součástí kapitoly Vztahy společnosti s akcionáři. Informaci o působnosti tohoto nejvyššího orgánu obsahuje kapitola Správní orgány společnosti.

Představenstvo společnosti se v roce 2009 sešlo pětadvacetkrát. Naplnilo tím povinnost, která určuje konání alespoň dvanácti zasedání ročně. Personální změny v představenstvu v období leden – březen 2009 jsou popsány ve Výroční zprávě společnosti za rok 2008. V říjnu 2009 projednala dozorčí rada rezignaci 1. místopředsedy představenstva Juraje Šedivého na funkci člena představenstva (Juraj Šedivý odstoupil též z funkcí jednatele a generálního ředitele dceřiné společnosti Telefónica O2 Slovakia, s.r.o., v souvislosti se svým rozhodnutím odejít ze skupiny Telefónica) a na uvolněné místo člena představenstva zvolila Johna McGuigana, který se stal nástupcem Juraje Šedivého v obou zmíněných pozicích ve společnosti Telefónica O2 Slovakia. Do funkce 1. místopředsedy představenstva byl zvolen Jesús Pérez de Uriguen. K 1. 2. 2010 bylo realizováno dříve oznámené střídání na pozici generálního ředitele společnosti Telefónica O2, kde Salvadora Angladu Gonzaleze, který přechází do manažerské pozice v mateřské společnosti Telefónica, S.A., nahradil Luis Antonio Malvido, který byl rovněž zvolen do funkce člena a následně též předsedy představenstva společnosti. Přehled členů představenstva společnosti spolu s jejich odbornými životopisy a také údaje o personálních změnách v tomto orgánu jsou uvedeny v kapitole Představenstvo společnosti.

Postupy rozhodování představenstva jsou vymezeny ve Stanovách společnosti (čl. 16–18), ve své činnosti představenstvo postupuje podle jednacího řádu. Oba tyto dokumenty jsou přístupné na webových stránkách společnosti (viz též kapitola Záležitosti transparentnosti a informační otevřenosti).

Dozorčí rada společnosti zasedala v roce 2009 pětkrát, což bylo v souladu se stanovami společnosti. Praxe se ustálila na účelnosti konání pravidelných čtvrtletních zasedání (únor, duben červenec, říjen), která jsou věnována mj. projednání pravidelných (periodických) finančních zpráv společnosti pro akcionáře, a jednoho zasedání pořádaného primárně za účelem přípravy na řádnou valnou hromadu společnosti. Personální změny v dozorčí radě v období leden – březen 2009 jsou popsány ve Výroční zprávě společnosti za rok 2008. Ve zbylém období roku 2009 a v prvním čtvrtletí roku 2010 (do 15. března 2010) nedošlo v dozorčím orgánu společnosti k personálním změnám, pouze na řádné valné hromadě společnosti, konané dne 3. dubna 2009, proběhlo potvrzení členství kooptovaných členů tohoto orgánu jejich volbou na valné hromadě. Jedná se o Eduarda Andrese Julia Zaplanu Hernándeze-Sora, Anselma Enriqueze Linarese a Enrique Useda Aznara. Úplný přehled personálních změn v dozorčí radě za uvedené období, včetně jejího aktuálního personálního složení k 15. březnu 2010 a profesních životopisů všech členů tohoto orgánu, je uveden v kapitole Dozorčí rada společnosti. Žádný z členů dozorčí rady, ve složení k 15. březnu 2010, nenaplňuje kritéria nezávislosti.

Postupy rozhodování dozorčí rady jsou vymezeny ve Stanovách společnosti (čl. 22–24), dozorčí rada ve své činnosti postupuje podle jednacího řádu. Oba dokumenty jsou přístupné na webových stránkách společnosti (viz též kapitola Záležitosti transparentnosti a informační otevřenosti).

Výbor pro audit (VA) společnosti je samostatným orgánem společnosti s posílenou působností v záležitostech týkajících se statutárního auditu, sestavování a ověřování finančních výkazů a hodnocení účinnosti vnitřního kontrolního systému společnosti. Postavení a působnost VA jsou vymezeny v čl. 26a Stanov společnosti. Výbor má šest členů, kterými se rozhodnutím řádné valné hromady, konané dne 3. dubna 2009, stali Alfonso Alonso Durán, Ángel Vilá Boix, Jaime Smith Basterra, Pavel Herštík, Maria Pilar López Álvarez a Enrique Used Aznar, všichni členové dozorčí rady společnosti. Do funkce předsedy VA byl zvolen Alfonso Alonso Durán a do funkce místopředsedy Ángel Vilá Boix. Přehled členů Výboru pro audit společnosti je uveden rovněž v kapitole Výbor pro audit společnosti. Od svého ustavení dne 3. dubna 2009 se VA sešel celkem třikrát (v dubnu, v červenci a v říjnu, tj. jedenkrát za čtvrtletí). V předchozím období roku 2009 se uskutečnila dvě zasedání předchůdce tohoto orgánu, Výboru dozorčí rady pro audit a kontrolu (viz dále kapitola Výbory správních orgánů společnosti). Výbor pro audit je v úzkém kontaktu s externím auditorem společnosti a též s organizační jednotkou Interní audit a řízení rizik. Výbor získává a vyhodnocuje informace o skutečnostech, které by mohly ohrozit nezávislost externího auditora nebo proces provádění účetního auditu, což zahrnuje mj. i mechanismus povinného posuzování návrhů na využívání služeb externího auditora na neauditní činnosti ve společnosti ve Výboru pro audit před jejich případným schválením představenstvem společnosti. VA má oprávnění činit doporučení valné hromadě společnosti k určení statutárního auditora k provedení povinného auditu. K hlavní náplni činnosti VA patří též projednávání auditních zpráv předkládaných útvarem Interního auditu a ze Statutu interního auditu vyplývající povinná spoluúčast na sestavování a schválení ročního operativního plánu interního auditu, schvalování rozpočtu útvaru Interní audit a roční hodnocení jeho činnosti. Členové VA mají prostřednictvím CG Portálu (viz níže) nepřetržitý přístup k veškeré aktuální i archivní dokumentaci a reportingu útvaru Interního auditu a řízení rizik.

Pravidla odměňování členů Výboru pro audit vycházejí metodicky z pravidel odměňování členů dozorčí rady, nicméně princip odměňování (za zasedání výboru) a jednotlivé částky odměny za výkon funkce člena, místopředsedy a předsedy výboru zůstávají stejné, jako tomu bylo u zrušeného Výboru dozorčí rady pro audit a kontrolu. Pravidla odměňování členů Výboru pro audit společnosti, jejichž základní princip je zmíněn výše, zavádějí dvousložkovou měsíční paušální odměnu, která je tvořena:

• částkou pokrývající povinné (mandatorní) platby (např. daně, pojistné na zdravotní pojištění apod.), kterou je člen Výboru pro audit povinen zaplatit nebo nést z toho důvodu, že je sjednáno pojistné, jímž je kryta jeho případná odpovědnost za škodu, související s výkonem funkce člena Výboru pro audit, jakož i mandatorní platby vyplývající z poskytnutí částky podle této věty. Tato částka se odvíjí od výše pojistného připadajícího na příslušného člena Výboru pro audit, přičemž celková výše pojistného je stanovována na základě postupů obvyklých v pojišťovnictví,
• částkou příslušející jednotlivým kategoriím členů Výboru pro audit za zasedání: (i) člen výběru pro audit: 20 000 Kč; (ii) místopředseda výboru pro audit: částka ad (i) zvýšená o 12 000 Kč; předseda výběru pro audit: částka ad (ii) zvýšená o 15 000 Kč.

Členové Výboru pro audit obdrželi v roce 2009 od společnosti peněžní příjmy ve výši 2 490 516 Kč a naturální příjmy ve výši 1 519 209 Kč, z toho z titulu členství ve Výboru pro audit 120 000 Kč a žádný naturální příjem. Členové výboru nepřijali od osob ovládaných společností Telefónica O2 v roce 2009 žádné peněžité a naturální příjmy.

Člen Výboru pro audit může ve smlouvě o výkonu funkce přijmout tzv. závazek nekonkurence, tj. závazek nepůsobit po skončení své funkce samostatně ani ve prospěch jiné osoby na území České republiky v oblasti telekomunikací (ani např. v oblasti s tím souvisejícího poradenství či konzultací), ledaže by se jednalo o jeho působení v rámci koncernu. Smlouva o výkonu funkce (včetně ustanovení ohledně závazku nekonkurence) musí být schválena valnou hromadou. Plnění za převzetí závazku nekonkurence vychází dále z následujících principů:

• závazek nekonkurence se přebírá na dobu 6 měsíců ode dne skončení výkonu funkce,
• za převzetí závazku nekonkurence je společnost povinna poskytnout příslušnému členovi Výboru pro audit jako protiplnění za převzetí závazku nekonkurovat peněžitou náhradu ve stejné výši jako členům dozorčí rady, tj. ve výši rovnající se šestinásobku průměrné paušální odměny podle Pravidel pro odměňování členů dozorčí rady společnosti, která připadala na jednoho člena dozorčí rady společnosti v měsíci předcházejícím tomu, ve kterém člen výboru pro audit skončil svou funkci ve výboru pro audit společnosti. Při stanovení průměrné paušální odměny se nepřihlíží k tomu, že některý z členů dozorčí rady společnosti případně neuplatnil nárok na svou odměnu.

Pravidla pro poskytování nenárokových plnění členům Výboru pro audit představují modifikovanou variantu aktualizovaných pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům dozorčí rady společnosti (jako formu plnění shodně obsahují hlasové a datové služby a produkty společnosti pro služební i soukromé účely, komunikační a výpočetní techniku, pojištění odpovědnosti za škodu související s výkonem funkce a zajištění zdravotní péče; předseda a místopředseda výboru má kromě uvedeného též nárok na platební kartu pro služební účely). V Pravidlech pro poskytování nenárokových plnění členům Výboru pro audit je zakotven princip, podle kterého člen výboru, který je zároveň členem dozorčí rady společnosti, nemůže nárokovat použití stejné položky (formy) plnění dvakrát, ale pouze jednou.

Postupy rozhodování Výboru pro audit jsou vymezeny ve Stanovách společnosti (čl. 26c–26e), ve své činnosti Výbor pro audit postupuje podle jednacího řádu. Oba tyto dokumenty jsou přístupné na webových stránkách společnosti (viz kapitola Záležitosti transparentnosti a informační otevřenosti).

Noví členové představenstva, Výboru pro audit, dozorčí rady a jejích výborů mají od začátku výkonu své funkce k dispozici, v zájmu svého rychlého a účinného seznámení se společností, speciálně sestavenou komplexní a strukturovanou sadu informací a podkladů správy a řízení společnosti a přístup k veškerým dalším aktuálním i archivním dokumentům, které potřebují pro řádný výkon svých funkcí. Dostupnost těchto informací je zajišťována prostřednictvím portálu správy skupiny Telefónica O2 (CG Portál).

Dlouhodobě zřízená funkce tajemníka společnosti je v současném modelu správy a řízení společnosti Telefónica O2 na vrcholové úrovni řízení formálně kombinována s funkcí vedoucího právníka společnosti (General Counsel). Výkon podpory správy a řízení společnosti i skupiny Telefónica O2 Czech Republic zajišťuje tajemník orgánů společnosti (Company Vice-Secretary), který vykonává funkci tajemníka představenstva, Výboru pro audit, dozorčí rady a jejích výborů.

V rámci provádění vnitřních kontrol v oblasti účetního výkaznictví jsou ve společnosti realizovány hlavní požadavky zákona Sarbanes-Oxley (dále SOX), které musí společnost dodržovat primárně vzhledem k tomu, že mateřská společnost Telefónica, S.A., je kótována na amerických kapitálových trzích. Dvakrát ročně probíhá ve společnosti hodnocení interních kontrol v oblasti finančního výkaznictví v rozsahu regulačního rámce stanoveného v sekci 404 SOX, včetně hodnocení kontrolních mechanismů informačních technologií společnosti, které mají potenciální dopad na účetní závěrku. Uvedená hodnocení ověřují úroveň popisu, nastavení a formou substantivního sledování (Walkthrough test) a testování (Compliance test) transakcí rovněž účinnost kontrolních mechanismů zajišťujících správnost účetního výkaznictví. Výsledky hodnocení jsou diskutovány s externím auditorem společnosti. Výsledkem hodnocení uskutečněného v roce 2009 bylo zjištění, že prováděné interní kontroly vykazují přiměřenou úroveň ve smyslu požadavků zákona SOX. Nedílnou součástí procedur správy a řízení společnosti vyplývajících ze zákona SOX je kvartální prohlášení vedení společnosti (generálního ředitele a viceprezidenta pro finance) o správnosti údajů ve finančních výkazech, zavedení a používání účinných kontrol a o dalších skutečnostech ve smyslu požadavků sekce 302 SOX (včetně informací o případné změně v účetní politice společnosti jednorázových/výjimečných a o významných položkách, které ovlivnily výsledky společnosti ve sledovaném čtvrtletí, a o přehledu významných rezerv, které společnost vytváří k pokrytí potenciálních závazků a rizik společnosti – např. soudních sporů). Výše uvedené dokumenty jsou v rámci společnosti předkládány představenstvu a rovněž Výboru pro audit k jejich projednání a posouzení.

V roce 2009 byla rozvíjena funkce interního auditu a řízení rizik ve společnosti, přičemž organizační uspořádání těchto funkcí (v rámci jedné organizační jednotky), liniové řízení generálním ředitelem a funkční podřízenost sféře správy a řízení společnosti (v prvním čtvrtletí 2009 Výboru pro audit a kontrolu, poté Výboru pro audit) zůstaly zachovány. Od 1. dubna 2009 byl do funkce ředitele pro interní audit a řízení rizik na základě doporučení Výboru pro audit a kontrolu a kladného stanoviska dozorčí rady ustanoven Andrés Romero Dexeus. Jeho životopis je uveden v pololetní zprávě 2009.

Interní audit představuje důležitý nástroj správy a řízení společnosti, který poskytuje správním a výkonným orgánům společnosti nezávislé a odborné posouzení vnitřního kontrolního a řídícího systému společnosti, stavu a vývoje zkoumané oblasti vůči současné nejlepší praxi, platným pravidlům, vydaným pracovním příkazům a pokynům. V roce 2009 bylo organizační jednotkou Interní audit a řízení rizik realizováno celkem čtyřicet jedna auditů a auditních akcí (včetně pravidelného hodnocení vnitřních kontrol v rámci požadavků SOX, sekce 404), vyplývajících z ročního operativního plánu interního auditu nebo z požadavků správních orgánů a generálního ředitele. Kromě provádění auditů a auditních šetření ve společnosti Telefónica O2 zajišťuje tento útvar standardně též výkon funkce interního auditu v dceřiné společnosti Telefónica O2 Slovakia. Ke zjištěním z provedených auditů jsou příslušným managementem přijímána nápravná opatření k jejich odstranění. Stav plnění nápravných opatření interní audit průběžně monitoruje a reportuje vrcholovému managementu a správním orgánům společnosti. Práce interního auditu je pravidelně monitorována Výborem pro audit (v prvním čtvrtletí 2009 Výborem pro audit a kontrolu). Činnost interního auditu a jeho hlavní procesy jsou popsány ve Statutu interního auditu společnosti Telefónica O2, který rovněž vymezuje principy nezávislosti interního auditu a objektivity interních auditorů. Poslední novelizace Statutu proběhla v červenci 2009 a spočívala pouze v promítnutí technické změny týkající se ustavení Výboru pro audit jakožto samostatného orgánu společnosti.

V roce 2009 pokračovalo rozvíjení funkce řízení rizik a její harmonizace s metodickými postupy a praxí ve skupině Telefónica, což rozšiřuje prostor pro sdílení zkušeností a poznatků z mitigace jednotlivých druhů rizik s mateřskou společností a s dalšími společnostmi skupiny. Systém řízení rizik zahrnuje všechny oblasti a činnosti společnosti Telefónica O2, včetně její dceřiné společnosti Telefónica O2 Slovakia, a zajišťuje jejich identifikaci, ohodnocení, minimalizaci jejich dopadů a další sledování jejich vývoje. Představenstvo a dozorčí rada dostávají na měsíční bázi pravidelný report s informacemi o nejvýznamnějších rizicích a jejich vývoji. Výbor pro audit se zabývá problematikou řízení rizik primárně z pohledu hodnocení jeho účinnosti a přiměřenosti (zda hlavní rizika společnosti budou řádně identifikována a řízena) a za tímto účelem se pravidelně seznamuje s aktivitami organizační jednotky řízení rizik v rámci skupiny Telefónica O2 Czech Republic, užívanou metodologií, fungováním systému řízení rizik atd. Podrobnější údaje o řízení rizik jsou uvedeny v  kapitole Řízení rizik této Výroční zprávy.

Pro podporu výkonu působnosti správních orgánů a zajištění efektivní administrace správy a řízení společnosti i celé skupiny Telefónica O2 Czech Republic je ve společnosti Telefónica O2 dlouhodobě provozována a kontinuálně rozvíjena elektronická platforma, CG Portál. Jedná se o komplexní a pokročilé řešení pro zajištění archivační, distribuční, organizační, edukační a informační funkce, určené jednak pro běžné zaměstnance společnosti, jednak pro členy správních orgánů mateřské společnosti a jejích dceřiných společností, s možností nastavování několikaúrovňových přístupových práv a bezpečného vzdáleného přístupu ke všem uloženým datům pomocí současných možností fixní i mobilní technologie. Prostřednictvím tohoto nástroje mají všichni (exekutivní i neexekutivní) členové příslušných správních orgánů zajištěn rovný přístup k archivním i aktuálním dokumentům, podkladům a informacím bez jakýchkoliv místních či časových omezení. V dokumentačním systému společnosti je uloženo několik desítek tisíc běžných i chráněných dokumentů (v českém i v anglickém jazyce). Kromě zápisů a podkladů z jednání jde rovněž např. o archiv interního auditu a reporting rizik, informace o skupině Telefónica O2 Czech Republic a o jednotlivých dceřiných společnostech atd. Bližší charakteristika obsahu a základních funkcí CG Portálu je uvedena ve Výroční zprávě společnosti za rok 2006. Portál je aktuálně využíván také jako platforma pro podporu a zajišťování dalších aktivit a činností patřících svým charakterem a účelem do oblasti corporate governance. Jedná se zejména o agendu Etických zásad podnikání společnosti (mj. provozování důvěrné linky pomoci pro oznamování případů etických selhání) a dalších zvolených prioritních oblastí rozvíjejícího se compliance programu společnosti. Hlavní pozornost je věnována především prevenci compliance rizik, přičemž v tomto směru se jako hlavního nástroje využívá elektronických kurzů pro zaměstnance společnosti. Výsledky dosažené v této oblasti v roce 2009 jsou uvedeny v kapitole Etické zásady podnikání a compliance.

Důsledné dodržování všech zákonných práv akcionářů, naplňování principu rovného přístupu ke všem akcionářům v obdobném postavení a respekt ke specifickým, zákonem vymezeným právům minoritních akcionářů patří k základním požadavkům správy a řízení společnosti Telefónica O2. Tento přístup ke svým akcionářům společnost zcela uplatnila i v roce 2009, kdy navíc oproti v České republice obvyklé praxi a v neposlední řadě nad rámec zákonných požadavků, na webových stránkách společnosti v předstihu uveřejnila sadu návrhů a podkladových dokumentů předkládaných řádné valné hromadě společnosti.

Společnost klade velký důraz na včasné a úplné informování akcionářů o dění ve společnosti, jejích finančních výsledcích a podnikatelských záměrech, přičemž tak dlouhodobě činí i nad rámec zákonné informační povinnosti. Hlavní komunikační platformu představují webové stránky společnosti (sekce O nás). Společnost pravidelně vydává tiskové zprávy týkající se kvartálních finančních výsledků a průběžně uveřejňuje informace o všech významných událostech a změnách ve společnosti.

Valné hromady jsou společností pořádány takovým způsobem, aby byly nejen bezvýhradně splněny všechny podmínky vyplývající z platného právního rámce a Stanov společnosti, ale aby také byly v maximální možné míře naplňovány požadavky stanovené Kodexem v oblasti práv akcionářů a spravedlivého zacházení s nimi. Společnost s velkým časovým předstihem zveřejňuje na svých webových stránkách datum konání valné hromady, jejíž čas zahájení a místo konání jsou voleny tak, aby se akcionáři mohli bez jakýchkoliv komplikací zúčastnit jednání nejvyššího orgánu společnosti. Jednací řád valné hromady je opakovaně schvalován na každém zasedání tohoto orgánu společnosti. Zůstává již několik let v nezměněné podobě, přičemž akcionáři za uvedené období neuplatnili žádné požadavky na jeho změnu. Umožňuje akcionářům účinně se podílet na rozhodování o podstatných změnách společnosti, klást otázky a požadovat informace k záležitostem, zařazeným na pořad jednání valné hromady. Návrh jednacího řádu pro nadcházející valnou hromadu byl i v roce 2009 přístupný akcionářům na webových stránkách a rovněž v sídle společnosti Telefónica O2 již od okamžiku zveřejnění oznámení o konání aktuální valné hromady. Jednací řád valné hromady obsahuje následující hlavní ustanovení:

• na valné hromadě mohou akcionáři osobně nebo prostřednictvím svých zástupců vykonávat svá práva, tj. hlasovat k navrženým bodům programu, požadovat a obdržet v souladu s obchodním zákoníkem vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, popř. jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat v souladu s obchodním zákoníkem návrhy a protinávrhy. Akcionáři mohou podat protest, týkající se rozhodnutí valné hromady, a dále požadovat jeho uvedení v zápise z valné hromady;
• žádosti o vysvětlení, návrhy, protinávrhy a protesty podávají akcionáři zpravidla písemnou formou – předáním do informačního střediska. Při podání je nutno specifikovat, zda jde o žádost o vysvětlení, návrh, protinávrh, nebo protest. Písemné žádosti o vysvětlení, návrhy, protinávrhy a protesty budou opatřeny pod vlastním textem čitelným podpisem akcionáře nebo jeho zástupce;
• představenstvo společnosti je povinno v souladu s obchodním zákoníkem a stanovami společnosti zajistit podání vysvětlení na žádosti o vysvětlení k programu jednání valné hromady;
• na valné hromadě se hlasuje nejdříve o návrhu svolavatele valné hromady; v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích a protinávrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších protinávrzích k tomuto bodu se již nehlasuje. Předseda valné hromady je povinen před hlasováním zabezpečit seznámení akcionářů se všemi návrhy a protinávrhy akcionářů k bodu pořadu jednání valné hromady, o němž má být hlasováno.

Akcionáři měli i v roce 2009 k dispozici všechny potřebné dokumenty v tištěné podobě, a to v dvojjazyčném vyhotovení (v češtině i v angličtině). Se základními materiály (účetní závěrky, Zpráva o vztazích, případně návrh změny Stanov společnosti) se akcionáři mohli seznámit v zákonném časovém předstihu v sídle společnosti. Při registraci na valné hromadě obdrželi úplnou sadu podkladů pro jednání, včetně přehledu vystoupení členů představenstva k hlavním bodům programu. Všechny podklady pro valnou hromadu a další relevantní dokumenty (např. Stanovy společnosti) byly pro akcionáře k dispozici též v informačním středisku, které společnost pro akcionáře zřizuje na každé valné hromadě. Hlasování o každém bodu jednání valné hromady probíhalo zvlášť po ukončení rozpravy k danému bodu. Akcionáři se mohli obracet se svými dotazy na členy představenstva, dozorčí rady (výborů dozorčí rady) i na zástupce externího auditora společnosti, kteří se účastnili celého jednání valné hromady. Po celou dobu jednání valné hromady byl přítomen také notář.

Všechny podněty (dotazy, žádosti o vysvětlení, protinávrhy, návrhy), které byly akcionáři podány na řádné valné hromadě společnosti, konané dne 3. dubna 2009 (celkem dvacet jedna podnětů), byly řádně objasněny členy představenstva a následně byly zaznamenány (včetně odpovědí na ně) v zápisu z valné hromady. Členům dozorčí rady, předsedům výborů dozorčí rady a zástupcům statutárního auditora společnosti akcionáři na této valné hromadě nepoložili žádné dotazy.

Telefónica O2 důsledně a svědomitě dodržuje národní i komunitární právní předpisy a principy Kodexu. V souladu s tímto povinným i dobrovolným rámcem průběžně poskytuje akcionářům a investorům všechny podstatné informace o svém podnikání, finanční situaci a majetku společnosti, obchodních a provozních výsledcích, vlastnické struktuře a záležitostech správy společnosti. Společnost také důsledně dbá na včasné a úplné uveřejňování všech cenově citlivých údajů a skutečností. Společnost navíc na svých webových stránkách uveřejňuje řadu informací nad povinný rámec a bude ve vstřícném přístupu k akcionářům i nadále pokračovat. Cílem společnosti je, aby akcionáři a investoři mohli činit podložená rozhodnutí o vlastnictví cenných papírů společnosti a při hlasování na valných hromadách. Pro tento účel společnost využívá k seznamování akcionářů se záležitostmi společnosti různé informační kanály a nástroje, které zahrnují jak tištěné informace (Obchodní věstník, Hospodářské noviny, výroční a pololetní zprávy atd.), tak především elektronickou komunikaci prostřednictvím webových stránek společnosti. Zde (v sekci O nás) mají investoři i akcionáři k dispozici všechny korporační dokumenty a široké spektrum aktuálních informací o společnosti v českém i v anglickém jazyce. Společnost považuje elektronickou platformu pro zveřejňování informací za klíčovou mj. proto, že řada z jejích akcionářů jsou zahraniční právnické i fyzické osoby a webové stránky společnosti usnadňují zahraničním institucionálním investorům i drobným akcionářům přístup k informacím o společnosti, což vytváří předpoklady pro to, aby se mohli aktivně, efektivně a plnohodnotně podílet na rozhodování o záležitostech společnosti.

Nedílnou součástí politiky transparentnosti společnosti je poskytování dostatečných informací o odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti (a jejích výborů). Z tohoto důvodu je této záležitosti věnována kapitola Principy odměňování osob s řídící pravomocí emitenta, kde jsou mj. popsány a vysvětleny principy a systém odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti stejně jako ostatních plnění poskytovaných společností těmto osobám. V následné kapitole (Ostatní informace týkající se osob s řídící pravomocí) je rovněž reportováno výsledné čerpání těchto plnění za uplynulé období. Na webových stránkách společnosti jsou zveřejněna úplná znění aktuálních dokumentů upravujících tuto oblast (Pravidla odměňování členů představenstva a Pravidla pro odměňování členů dozorčí rady, Pravidla pro poskytování nenárokových plnění členům dozorčí rady společnosti). Stejný režim a rozsah transparentnosti se týká odměňování nově ustaveného samostatného orgánu společnosti – Výboru pro audit (informace o pravidlech odměňování členů tohoto výboru a o výši finančních i naturálních odměn poskytnutých členům Výboru pro audit v roce 2009 je obsažena kapitole Organizace správy společnosti).

Telefónica O2 má v souladu se svými Etickými zásadami podnikání stanovenou nulovou toleranci v oblasti střetu zájmů. Procedura jednání a rozhodování správních orgánů je nastavena tak, aby se členové těchto orgánů neúčastnili hlasování o záležitostech, u kterých by mohla být zpochybněna jejich nestrannost (tzv. affiliated transaction). Možné střety zájmů vyplývající z členství ve správních orgánech jiných společností, účasti na obchodních transakcích a dalších vymezených situacích pravidelně zkoumá a posuzuje Výbor pro etiku a společenskou odpovědnost (viz dále kapitola Výbory správních orgánů společnosti).

Společnost důsledně dbá na to, aby nedocházelo ke zneužití vnitřních informací společnosti pro získání neoprávněného prospěchu při obchodování s cennými papíry společnosti. Základní rámec pravidel a chování pro zamezení takovému jednání představují platné komunitární i české právní předpisy, jakož i pravidla stanovená pro tuto oblast regulátorem finančních trhů ve Velké Británii (Financial Services Authority). Společnost uplatňuje přísný interní předpis vymezující pravidla dispozice s cennými papíry vydanými společností nebo jí ovládanými osobami. Nedílnou součástí opatření je vedení a pravidelná aktualizace seznamu osob, které mají přístup k vnitřním informacím.

Výbory dozorčí rady jsou nedílnou součástí systému správy a řízení společnosti již od roku 1996 a v současném modelu správy a řízení společnosti mají nezastupitelnou roli při výkonu působnosti dozorčí rady. Při koncipování působnosti a role výborů se společnost řídí jednak Kodexem a jednak doporučením Komise ES č. 2005/162/ES o úloze výborů dozorčí rady společností kótovaných na burze, jakož i novelizačním doporučením č. 2009/38/ES z dubna 2009. Základní údaje o výborech dozorčí rady společnosti jsou uvedeny v kapitole Správní orgány společnosti.

Postupy rozhodování výborů zřízených dozorčí radou jsou vymezeny ve Stanovách společnosti (čl. 26). Ve své činnosti výbory postupují podle svých jednacích řádů. Všechny zmíněné dokumenty jsou přístupné na webové stránce společnosti (viz též kapitola Záležitosti transparentnosti a informační otevřenosti).

Výbor pro audit a kontrolu (VAK) fungoval ve společnosti Telefónica O2 do 3. dubna 2009, kdy byl rozhodnutím řádné valné hromady o změně Stanov společnosti zrušen v souvislosti s ustavením Výboru pro audit v postavení samostatného orgánu společnosti. VAK měl pět členů a pracoval v prvním čtvrtletí 2009 (k 3. 4. 2009) v tomto personálním složení: Alfonso Alonso Durán, předseda; Ángel Vilá Boix, místopředseda; Maria Pilar López Álvarez, Jaime Smith Basterra a Pavel Herštík, členové. Nikdo z členů výboru nebyl certifikovaným účetním, nicméně všichni členové VAK měli z titulu svého vzdělání, profesního zaměření, praktických zkušeností a také odborného vzdělávání všechny předpoklady pro řádný výkon funkce člena tohoto klíčového výboru. Působnost a úloha VAK jsou popsány ve Výroční zprávě společnosti za rok 2008 (kapitola Správa společnosti). V roce 2009 (do 3. 4. 2009) se konala celkem dvě zasedání VAK.

Výbor pro jmenování a odměňování (VJO) má pět členů a je výborem, který dle stanov společnosti dozorčí rada povinně zřizuje. Výbor poskytuje zejména doporučení týkající se personálních změn ve složení představenstva, Výboru pro audit, dozorčí rady a výborů dozorčí rady společnosti. Výbor se vyjadřuje rovněž k návrhům na personální obsazení míst ve správních orgánech společností, patřících do skupiny Telefónica O2 Czech Republic. Do působnosti VJO patří rovněž posuzování odměňování a dalších plnění poskytovaných členům představenstva a dozorčí rady. Výbor má oprávnění trvale sledovat a vyhodnocovat výkonnost členů představenstva, Výboru pro audit, dozorčí rady i jejích výborů, přičemž v této souvislosti rovněž posuzuje a podporuje jazykové i odborné vzdělávání členů správních orgánů. V roce 2009 se uskutečnila celkem dvě zasedání tohoto výboru. VJO pracoval po celé období v nezměněném personálním složení. Ke konci roku 2009 byli členy VJO: Jaime Smith Basterra, předseda; Alfonso Alonso Durán, místopředseda; Luis Lada Díaz, Guillermo José Fernández Vidal a Anselmo Enriquez Linares, členové.

Výbor pro etiku a společenskou odpovědnost (VESO) je dobrovolně zřízeným výborem dozorčí rady a má šest členů, přičemž platí pravidlo, že polovina členů VESO je tvořena členy dozorčí rady volenými zaměstnanci společnosti a druhá polovina členy tohoto orgánu, volenými valnou hromadou. Výbor se každoročně zabývá problematikou potenciálního střetu zájmů, který je posuzován u členů představenstva, Výboru pro audit, dozorčí rady, členů výkonného řízení společnosti a také členů správních orgánů dceřiných společností. VESO pravidelně monitoruje stav dodržování etických zásad podnikání a fungování nástrojů důvěrné pomoci a je rovněž seznamován s aktivitami a činnostmi v rámci compliance programu na prevenci rizik etických selhání. Další oblastí primárního zájmu VESO je podpora společensky odpovědného chování společnosti. V roce 2009 výbor zasedal dvakrát. VESO pracoval po celé období v nezměněném personálním složení. Ke konci roku 2009 byli členy VESO: Pavel Herštík, předseda; Dušan Stareček, místopředseda; Jaime Smith Basterra, Tomáš Firbach, Luis Lada Díaz a Guillermo José Fernández Vidal, členové.

Telefónica O2 považuje koncept společenské odpovědnosti (Corporate Social Responsibility, CSR) za nedílnou součást své činnosti a podnikání. Vzhledem k šíři a množství aktivit společnosti v oblasti CSR je společenské odpovědnosti věnována samostatná kapitola (Společenská odpovědnost (CSR)) Výroční zprávy.